持續(xù)一年有余的“百億仲裁案”迎來(lái)突破性進(jìn)展！

 

　　上市公司科華生物日前發(fā)布公告稱，公司與西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“天隆科技”）于2022年8月3日向仲裁庭各自提交了《被申請(qǐng)人關(guān)于給予各方和解協(xié)商期限之申請(qǐng)書》和《申請(qǐng)人關(guān)于暫緩本案審理的申請(qǐng)》，雙方將在8月24日前明確提交協(xié)商結(jié)果。

 

　　按照最新事態(tài)進(jìn)展，科華生物和天隆科技收到了西安市未央?yún)^(qū)人民法院作出的《民事裁定書》，法院經(jīng)審查認(rèn)為，雙方本次案件符合法定的中止訴訟情形，裁定本案中止訴訟。

 

　　

 

　　據(jù)悉，為配合本次仲裁案的和解談判， 天隆科技已根據(jù)科華生物發(fā)送的審計(jì)所需資料清單做好相關(guān)準(zhǔn)備工作，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行審計(jì)。

 

　　科華生物與天隆科技終于有望達(dá)成和解，雖然和解意向會(huì)走向何方仍是未知數(shù)，但市場(chǎng)給予了積極預(yù)期，科華生物的股價(jià)近14個(gè)交易日獲得9個(gè)漲停，累計(jì)漲幅為45.26%，累計(jì)換手率為35.52%。

 

　　

 

　　行業(yè)專家分析認(rèn)為，體外診斷（IVD）市場(chǎng)雖然賽道眾多，但具體到每一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，市場(chǎng)“天花板”還是非常明顯，因此把握合適的機(jī)會(huì)通過(guò)并購(gòu)整合擴(kuò)大覆蓋是實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展的重要選擇；然而，“花錢”并不比“賺錢”更容易，任何投資選擇都可能伴隨風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　“買買買”踩雷

 

　　并購(gòu)糾紛引發(fā)“百億仲裁”

 

　　科華生物是國(guó)內(nèi)第一家上市的IVD企業(yè)，公司產(chǎn)品主要包括免疫診斷、生化診斷、分子診斷、即時(shí)診斷四大板塊，曾經(jīng)是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)量最大、市場(chǎng)占用率最高、品類最齊全的體外診斷企業(yè)。為了進(jìn)一步豐富產(chǎn)品和銷售渠道，科華生物開啟了“買買買”模式，先后并購(gòu)了西安申科、廣東新優(yōu)、南京源恒、廣州科華、江西科榕、奧然生物、天隆科技等上下游企業(yè)。

 

　　禍兮福所倚，福兮禍所伏。誰(shuí)也沒(méi)有料到，并購(gòu)天隆科技竟給日后留下了糾紛的“引線”。

 

　　把時(shí)間拉回4年前，2018年6月8日，科華生物與天隆科技四名股東彭年才、李明、苗保剛及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)簽署《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（簡(jiǎn)稱《投資協(xié)議書》），約定以現(xiàn)金方式對(duì)天隆科技進(jìn)行增資并收購(gòu)四名股東持有的天隆科技股權(quán)。

 

　　按照《投資協(xié)議書》約定，天隆科技的全部股權(quán)收購(gòu)共分兩個(gè)階段完成：

 

　　第一階段，科華生物以5.5億元對(duì)價(jià)獲得天隆科技62%股權(quán)；

 

　　第二階段，科華生物將在2021年度以按照天隆科技2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股價(jià)完成對(duì)天隆科技剩余38%股權(quán)收購(gòu)，最終完成100%股權(quán)整體收購(gòu)。

 

　　其中，就第二階段38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，多方約定按照天隆科技的整體估值以下兩者孰高為準(zhǔn)：

 

　?。?）90,000萬(wàn)元；或（2）標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)×25倍。

 

 

　　千算萬(wàn)算，不如天算。新冠疫情暴發(fā)，IVD領(lǐng)域在全球疫情防控中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用，以PCR技術(shù)為代表的分子診斷領(lǐng)域更是迎來(lái)了爆發(fā)式的增長(zhǎng)。這份沒(méi)有設(shè)定上限的協(xié)議讓天隆科技剩余的38%股權(quán)價(jià)值達(dá)到驚人的105億。

 

　　科華生物2020年年報(bào)顯示，西安天隆2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.79億元，凈利潤(rùn)10.86億元?？迫A生物合并營(yíng)業(yè)收入41.55億元，較上年增加了72.11%，凈利潤(rùn)6.75億元，則較上年增加了233.55%，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均創(chuàng)新高，業(yè)績(jī)得到快速拉升。

 

 

　　然而，沒(méi)有完成的投資協(xié)議卻讓雙方陷入了“同室操戈”的局面。

 

　　2021年5月至6月，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景等天隆科技四股東要求科華生物按照2018年簽署的《投資協(xié)議書》向其支付天隆科技剩余38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約105.04億元。

 

　　這筆錢對(duì)于科華生物而言無(wú)疑是一筆天文數(shù)字，當(dāng)時(shí)科華生物總市值也僅為80.86億元。因此，科華生物以新冠肺炎疫情屬于2018年簽訂合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化為由，希望于天隆科技進(jìn)一步磋商。

 

　　天隆科技方面對(duì)此顯然并不認(rèn)同。2021年7月，天隆科技四股東向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員提起仲裁，除了要求按照105.04億元繼續(xù)收購(gòu)38%的股權(quán)外，還需支付違約金約10.50億元，同時(shí)要求科華生物承擔(dān)全部仲裁費(fèi)用并賠償四位申請(qǐng)人的律師費(fèi)。

 

　　2021年8月，四位仲裁申請(qǐng)人又變更了仲裁請(qǐng)求：如果科華生物不繼續(xù)收購(gòu)38%剩余股權(quán)并支付違約金，則四位申請(qǐng)人請(qǐng)求以約4.62億元回購(gòu)科華生物所持有的天隆科技62%的股權(quán)；如果不能回購(gòu)上述股權(quán)，則請(qǐng)求解除《投資協(xié)議書》，將62%的股權(quán)變更至四位申請(qǐng)人名下。

 

　　2021年8月30日，科華生物向仲裁委員會(huì)提出仲裁反請(qǐng)求并獲受理。請(qǐng)求裁決解除科華生物與天隆科技于2018年6月8日訂立的《投資協(xié)議書》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款。

 

 

　　科華生物認(rèn)為，《投資協(xié)議書》的交易目的僅限于對(duì)天隆科技62%的股權(quán)進(jìn)行確定地交易。新冠疫情的爆發(fā)已致使“進(jìn)一步投資”條款的合同基礎(chǔ)條件發(fā)生了雙方在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行該交易條款將對(duì)科華生物產(chǎn)生顯著的不公平，這已構(gòu)成“情勢(shì)變更”。

 

　　隨著雙方關(guān)系的持續(xù)惡化，2021年12月25日，科華生物披露，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利。由于天隆科技拒絕配合科華生物開展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，在科華生物2021年年報(bào)中，唯有將天隆科技自2021年10月1日起暫不納入公司合并報(bào)表。

 

　　同在一個(gè)行業(yè)，投資并購(gòu)整合資源原本也是企業(yè)發(fā)展的有利選項(xiàng)，合則共同發(fā)展，爭(zhēng)則兩敗俱傷，持續(xù)一年的紛爭(zhēng)對(duì)科華生物和天隆科技雙方的品牌和業(yè)務(wù)都產(chǎn)生了一定影響。

 

　　事實(shí)上，去年“百億仲裁案”糾紛公布后，快速登上資本市場(chǎng)信息熱搜，導(dǎo)致科華股價(jià)連續(xù)下跌，并在今年被戴上“ST”的帽子；顯然，長(zhǎng)期的官司拖累與輿論爭(zhēng)議，已經(jīng)讓雙方承受了較大的市場(chǎng)壓力。

 

　　如今，雙方均向仲裁庭表達(dá)了通過(guò)協(xié)商以期達(dá)成和解的意愿，具體和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排仍在進(jìn)行中，《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)》將繼續(xù)關(guān)注事態(tài)進(jìn)展。

 

　　圣湘生物“緊急避險(xiǎn)”

 

　　“花錢”也是大學(xué)問(wèn)

 

　　本次“百億仲裁案”涉及的企業(yè)，還不得不提圣湘生物。

 

　　成立于2008年的圣湘生物，是一家以基因技術(shù)為核心，集診斷試劑、儀器、第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)為一體的體外診斷整體解決方案提供商。在新冠疫情發(fā)生之前，圣湘生物主要收入來(lái)源來(lái)自肝炎、兒科、生殖感染分子診斷領(lǐng)域，2018年才剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

 

　　新冠疫情為圣湘生物提供了歷史發(fā)展機(jī)遇，新冠檢測(cè)產(chǎn)品暢銷海外，給圣湘生物帶來(lái)豐厚的利潤(rùn)，讓其一躍成為“新冠疫情業(yè)績(jī)王”，2020年斬獲“營(yíng)收47.6億元，同比增長(zhǎng)1204%；凈利潤(rùn)26.2億元，同比增長(zhǎng)6528%”的傲人業(yè)績(jī)，在IVD產(chǎn)業(yè)和資本圈名聲大噪。

 

　

 

　　短短一年，圣湘生物不僅完成營(yíng)收和利潤(rùn)的跨越，還對(duì)眾多行業(yè)先行者實(shí)現(xiàn)了反超，其中就包括“IVD第一股”科華生物。

 

　　為了將新冠疫情短期的市場(chǎng)紅利轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期的產(chǎn)業(yè)鏈競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。自2020年8月28日正式于上交所科創(chuàng)板上市之后，圣湘生物也開啟“并購(gòu)之旅”，積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)資源整合。

 

　　直接投資有三個(gè)：湖南海興、科華生物、真邁生物。

 

　　2021年年初，圣湘生物發(fā)布公告，擬作價(jià)7001.59萬(wàn)元收購(gòu)湖南海興100%的股權(quán)。主要看中湖南海興持有的長(zhǎng)沙市高新區(qū)麓松路682號(hào)地塊及地上建筑物的所有權(quán)，可以擴(kuò)充目前生產(chǎn)及研發(fā)場(chǎng)地，有助于公司更好地經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

 

　　2021年5月12日，圣湘生物發(fā)布公告，擬以19.5億元收購(gòu)科華生物18.63%股份，這是IVD行業(yè)歷史上首次出現(xiàn)上市公司之間的交易。公告顯示，圣湘生物是從格力地產(chǎn)（保聯(lián)資產(chǎn)）接手了股份，后者在去年5月才剛剛通過(guò)投資的方式成為科華生物的大股東。

 

　　顯然，此時(shí)圣湘生物并沒(méi)有意識(shí)到一場(chǎng)危機(jī)即將降臨，還在繼續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張。

 

　　2021年6月21日，圣湘生物發(fā)布公告，以合計(jì)2.55億元取得真邁生物14.77%的股權(quán)，目的是為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈，布局上游基因測(cè)序儀。相較真邁生物2020年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)0.76億元，圣湘生物此次股權(quán)購(gòu)買的價(jià)格溢價(jià)率約為22倍。

 

　　隨著2021年7月13日晚間科華生物披露“百億仲裁案”，瞬間引爆新一輪資本市場(chǎng)震蕩。圣湘生物、格力地產(chǎn)緊急發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，保聯(lián)資產(chǎn)與圣湘生物涉及科華生物18.63%股份轉(zhuǎn)讓事宜尚在辦理過(guò)程中，交易雙方會(huì)積極推進(jìn)本次交易，但本次交易能否順利實(shí)施仍存在不確定性。

 

　　2021年8月5日，圣湘生物發(fā)布公告稱，決定終止通過(guò)協(xié)議方式購(gòu)買保聯(lián)資產(chǎn)持有的科華生物9586.3萬(wàn)股股份（占科華生物總股本的18.63%）。保聯(lián)資產(chǎn)全額退回圣湘生物支付的首期款5.85億元。雙方確認(rèn)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2021年8月5日終止，雙方就前述協(xié)議的簽署、履行及終止互不承擔(dān)違約責(zé)任。

 

 

　　至此，圣湘生物從科華生物和天隆科技的糾紛中悄然脫身。

 

　　雖然這起“百億仲裁案”因科華生物并購(gòu)估值約定與新冠疫情特殊時(shí)期引發(fā)的市場(chǎng)錯(cuò)配導(dǎo)致，圣湘生物也差點(diǎn)因并購(gòu)而被脫下輿論泥潭，不過(guò)，這一事件也給眾多企業(yè)敲響了警鐘：“花錢”也是一門大學(xué)問(wèn)。

 

　　專業(yè)人士指出，即便在并購(gòu)中采用孰高原則，也應(yīng)當(dāng)設(shè)定最高額限制，以防不可預(yù)見(jiàn)的因素發(fā)生。“在擴(kuò)張并購(gòu)時(shí)要積極關(guān)注外部環(huán)境的變化，判斷政策及經(jīng)濟(jì)走勢(shì)等因素對(duì)并購(gòu)項(xiàng)目的影響；同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部也有必要建立基于并購(gòu)全生命周期的風(fēng)險(xiǎn)管理流程，以合理保證并購(gòu)的順利進(jìn)行。”